萧惠开在益州，多任刑诛，蜀人猜怨。闻费欣寿败没，程法度不得前，于是晋原一郡反，诸郡皆应之，合兵围成都。城中东兵不过二千，惠开悉遣蜀人出，独与东兵拒守。蜀人闻寻阳已平，争欲屠城，众至十馀万人。惠开每遣兵出战，未尝不捷。
上遣其弟惠基自陆道使成都，赦惠开罪。惠基至涪，蜀人遏留惠基，不听进。惠基帅部曲击之，斩其渠帅，然后得前。惠开奉旨归降，城围得解。
上遣惠开宗人宝首自水道慰劳益州。宝首欲以平蜀为己功，更奖说蜀人，使攻惠开。于是处处蜂起，凡诸离散者一时还合，与宝首进逼成都，众号二十万。惠开欲击之，将佐皆曰：“今慰劳使至而拒之，何以自明？”惠开曰：“今表启路绝，不战则何以得通使京师？”乃遣宋宁太守萧惠训等将万兵与战，大破之，生擒宝首，囚于成都，遣使言状。上使执送宝首，召惠开还建康。既至，上问以举兵状。惠开曰：“臣唯知逆顺，不识天命；且非臣不乱，非臣不平。”上释之。
是岁，侨立-州，治淮陰；徐州治钟离；青、冀二州共一刺史，治郁洲，郁洲在海中，周数百里，累石为城，高**尺，虚置郡县，荒民无几。
张永、沈攸之进兵逼彭城，军于下舾牵分遣羽林监王穆之将卒五千守辎重于武原。
魏尉元至彭城，薛安都出迎。元遣李璨与安都先入城，收其管-；别遣孔伯恭以津甲二千安抚内外，然后入。其夜，张永攻南门，不克而退。
元不礼于薛安都，安都悔降，复谋叛魏；元知之，不果发。安都重赂元等，委罪于女婿裴祖隆而杀之。元使李璨与安都守彭城，自将兵击张永，绝其粮道，又破王穆之于武原。穆之帅馀众就永，元进攻之（未完待续）