九月，辛巳，上皇还平城。
遣使如魏。
冬，十月，癸酉，割南-、豫州之境置徐州，治钟离。
魏上皇将入寇，诏州郡之民十丁取一以充行，户收租五十石以备军粮。
魏武都氐反，攻仇池，诏长孙观回师讨之。
武都王杨僧嗣卒于葭芦，从弟文度自立为武兴王，遣使降魏；魏以文度为武兴镇将。
十一月，丁丑，尚书令袁粲以母忧去职。
癸巳，魏上皇南巡，至怀州。枋头镇将代人薛虎子，先为冯太后所黜，为门士。时山东饥，盗贼竞起，相州民孙诲等五百人称虎子在镇，境内清晏，乞还虎子。上皇复以虎子为枋头镇将，即日之官，数州盗贼皆息。
十二月，癸卯朔，日有食之。
乙巳，江州刺史桂阳王休范进位太尉。
诏起袁粲，以卫军将军摄职，粲固辞。
壬子，柔然侵魏，柔玄镇二部敕勒应之。
魏州镇十一水旱，相州民饿死者二千八百馀人。
是岁，魏妖人刘举聚众自称天子。刘州刺史武昌王平原讨斩之。平原，提之子也。
太宗明皇帝下元徽二年（甲寅，公元四七四年）春，正月，丁丑，魏太尉源贺以疾罢。
二月，甲辰，魏上皇还平城。
三月，丁亥，魏员外散骑常侍许赤虎来聘。
夏，五月，壬午，桂阳王休范反。掠民船，使军队称力请受，付以材板，合乎装治。数日即办。丙戌，休范帅众二万、骑五百发寻阳，昼夜取道；以书与诸执政，称：“杨运长、王道隆蛊惑先帝，使建安、巴陵二王无罪被戮。望执录二竖，以谢冤魂。”
庚寅，大雷戍主杜道欣驰下告变，朝廷惶骇。护军褚渊、征北将军张永、领军刘-、仆射刘秉、右卫将军萧道成、游击将军载明宝、骁骑将军阮佃夫、右军将军王道隆、中书舍人孙千龄、员外郎杨运长集中书省计事，莫有言者。道成曰：“昔上流谋逆，皆因淹缓致败。休范必远惩前失，轻兵急下，乘我无备。今应变之术，不宜远出；若偏师失律，则大沮众心。宜顿新亭、白下，坚守宫城、东府、石头，以待贼至。千里孤军，后无委积，求战不得，自然瓦解。我请顿新亭以当其锋。征北守白下，领军屯宣阳门为诸军节度；诸贵安坐殿中，不须竞出，我自破贼必矣！”因索笔下议。众并注“同”。孙千龄陰与休范通谋，独曰：“宜依旧遣军据梁山。”道成正色曰：“贼今已近，梁山岂可得至！新亭既是兵冲，所欲以死报国耳。常时乃可屈曲相从，今不得也！”坐起，道成顾谓刘-曰：“领军已同鄙议，不可改易！”袁粲闻难，扶曳入殿。即日，内外戒严。
道成将前锋兵出屯新亭，张永屯白下，前南-州刺史沈怀明戍石头，袁粲、褚渊入卫殿省。时仑猝，不暇授甲，开南北二武库，随将士意所取。
萧道成至新亭，治城垒未毕，辛卯，休范前军已至新林。道成方解衣高卧以安众心，徐索白虎幡，登西垣，使宁朔将军高道庆、羽林监陈显达、员外郎王敬则帅舟师与休范战，颇有杀获。壬辰，休范自新林舍舟步上，其将丁文豪请休范直攻台城。休范遣文豪别将兵趣台城，自以大众攻新亭垒。道成帅将士悉力拒战，自巳至午，外势愈盛，众皆失色，道成曰：“贼虽多而乱，寻当破矣。”
休范白服，乘肩舆，自登城南临沧观，以数十人自卫。屯骑校尉黄回与越骑校尉张敬儿谋诈降以取之。回谓敬儿曰：“卿可取之，我誓不杀诸王！”敬儿以白道成。道成曰：“卿能力事，当以本州相赏。”乃与回出城南，放仗走，大呼称降。休范喜，召至舆侧，回阳致道成密意，休范信之，以二子德宣、德嗣付道成为质。二子至，道成即斩之。休范置回、敬儿于左右，所亲李恒、钟爽谏，不听。时休范日饮醇酒，回见休范无备，目敬儿；敬儿夺休范防身刀，斩休范首，左右皆散走。敬儿驰马持首归新亭。
道成遣队主陈灵宝送休范首还台。灵宝道逢休范兵，弃首于水，挺身得达，唱云“已平”，而无以为验，众莫之信。休范将士亦不之知，其将杜黑骡攻新亭甚急。萧道成在射堂，司空主簿萧惠朗帅敢死士数十人突入东门，至射堂下。道成上马，帅麾下搏战，惠朗乃退，道成复得保城。惠朗，惠开之弟也，其姊为休范妃。惠朗兄黄门郎惠明，明为道成军副，在城内，了不自疑。（未完待续）