一个小时过得很快，不久荒原上起了大风，四处弥漫着一股黑暗、阴郁的气息，仿佛就要下雪。惊恐的飞鸟振翅腾起，在半空中焦躁的叽喳盘旋。突然，矮人们望见一名精灵斥候单枪匹马从东面山坡上冲下来，一路飞奔进联军的阵营。不知发生了什么，过一刻他又再度奔回林地里。“一定是丹恩的援军到了！”索林一拳砸在墙顶，“这总该足以压制他们的气焰了吧！”矮人们闻言都兴奋起来，集中目力望向东方。然而等了很久，林地边缘都没有任何人影出现，渡鸦之王这时穿越阴云飞到了索林面前。“我为你把信带到了，索林，丹恩也如你期望的赶到了这里，但铁足军不可能神不知鬼不觉的越过那山丘。密林精灵就埋伏在山上的树林里，我担心那儿会有一场恶仗，而它原本是不必的。”听罗克说完，索林回应：“谢谢你为我带信。我铁丘陵的同胞骁勇善战，相信丹恩的战士一定不会向精灵屈服！”“可是，即使他们突破了拦截来到你的身边，你又会得到什么？你怎么能够在周围全都是敌视、仇恨的情况下生存？恶龙死了，这些宝藏也可能是你的末日！”索林闻言不悦极了，不再想和罗克说话，因此板着脸道：“没发生的事还是少下定论吧。”
此时联军阵营的后方，甘道夫在做着最后的劝和努力。他对瑟兰迪尔说：“黄金让索林疯了，难道宝石也让你丧失理智了吗？瑟兰迪尔，你真打算恃强凌弱攻进埃雷波尔吗？”“恃强凌弱？”坐在行军凳上的瑟兰迪尔瞥一眼巫师，点点雪片飘落在他金色的长发和锡灰战袍上，冷气肃杀，“随你怎么说，我族的宝物这次我要定了！”“可你如果真的攻城，将会和矮人结下多大的仇怨？丹恩的军队已经来了，你难道打算拿到项链以后再把铁丘陵的矮人杀尽吗？”甘道夫问话的时候比尔博在一旁赶紧点头，虽然他对索林十分失望，仍然不愿见到战祸发生。瑟兰迪尔面色阴沉的静默着，坐在一旁的巴德也紧皱着眉。甘道夫来回转两圈，再次说道：“我的忠告就这么没有价值吗？邪恶势力正在集结，我们不能在这时候自相残杀！听我的劝说，退兵吧！”
“你对矮人的忠诚真令人钦佩，尽管索林说了，他再也不想和你打交道，”瑟兰迪尔微微冷笑了一下，之后抬起视线，锋锐的眸光直看进巫师眼底，“攻城时我会下令留索林一命，但别的，我不会再退让更多。别忘了，是你导致这一切开始，米斯兰达，原谅由我来结束它。”甘道夫目瞪口呆的看看瑟兰迪尔又看看巴德，“所有人都这么顽固吗？宝藏真的这么重要吗？你又是否同意我呢，巴德？”巴德神色复杂的深吸口气，“开战前再问一次索林的态度，如果他还是不肯答应条件，我的同胞也只能靠武力来索取应得的黄金了。”
就在这时，风中隐约传来矮人的战呼，那是丹恩的子民们在呐喊：“胜利！胜利！都林的子孙！”这喊声隔着山丘也十分整齐雄壮，就算看不到双方对峙的场面，战斗一触即发的情势也十分明显。埃雷波尔高墙之上，索林和其他矮人都兴奋起来，一道高举武器呐喊呼应：“胜利！都林的子孙！给那些该死的好好揍一顿！”瑟兰迪尔的眼角跳动着，牙关慢慢咬紧，之后他猛然起身走向自己的坐骑。在翻上角鹿的一刻安加赫尔自他腰间出鞘，星辰般的冷冽银光闪过身侧。而所有精灵战士都在这一刻由放松的姿态换作临战姿态，整肃的握紧武器。“冷静一点，朋友！”甘道夫赶紧上前阻止。可另一头巴德也翻上了马背，人类战士同时集合起来。比尔博只能干着急，无奈的原地打转。
就在这千钧一发的时刻，突然间，一阵冬雷般的隆隆声自西面响起——然而那不是雷声，是地底震动、山石崩碎的声音！所有精灵和人类都惊讶的望向声音传出的位置，只见西面光秃秃的山脚正剧烈抖动着，跟着一声轰然巨响——数条蛇一样的巨型生物翻卷拱动着冲破了岩层，于尘埃碎石中高高扬起长满噬齿的头颅！“迷雾山地蛇！”甘道夫倒吸口冷气，他终于明白为什么自己无法侦查到敌情。地蛇很快纷纷缩回，露出漆黑幽深的蛇洞，跟着无数半兽人像洪水一般奔涌而出，冲在最前面的是一支座狼骑兵！
“弓箭手！”瑟兰迪尔忽然一声大呵，策鹿飞奔向西面，精灵方阵开始追随他的身影调整布阵。比尔博立在迅速移动的精灵之中不知所措，好一会儿才看出端倪。原本布置在北面的弓箭手现在全部由费伦指挥调向了西面，而弓兵之后罗列着阵型森严的持盾枪兵和剑士。随着“准备放箭”的命令，数百弓箭手纷纷搭箭勾弦成仰角拉开大弓——此刻当头的狼骑兵已经进入弓箭射程。“放！”——只见漫天箭矢腾空而起，黑压压射向敌人。
冲在最前面的座狼和半兽人纷纷倒下，但后继者仍踩踏着尸体猛冲，暴乱凶猛地往前狂卷。放完第二轮箭，精灵弓兵纷纷后撤，换做盾甲兵挡在前。海拉尔这时率领五百精骑从步兵阵之间分三路冲杀出去，擎枪迎刺向敌人的座狼部队！两支骑兵激撞，海拉尔刺中对方的掌旗官，在敌人倒下前，另一只手的长剑已将那面红黑双色的战旗劈为两段！可一副更加巨大的十字形指挥旗在西面渡鸦岭上竖立了起来，阿佐格二世和他的儿子博格出现在岭颠，恐怖的号角声自山峰传下谷底，震耳发聩。瑟兰迪尔仰面观望指挥旗的动向，只见旗帜的南翼缓缓降下，半兽人开始向南面分兵。“阿佐格是要切断我们的退路。”瑟兰迪尔咬牙对紧随而来的费伦说。“要我带兵去河谷镇吗？”费伦请示。瑟兰迪尔往后回望一下，说：“不，先交给巴德。”巴德一样也注意到了阿佐格的诡计，返身对部下们大喊：“跟随我，战士们！我们去守住河谷镇！”所有人类在他指挥下开始往南移动，朝河谷镇长桥退去，而半兽人也在迅速接近城墙的西端。“往城门，快走！”甘道夫说。比尔博赶紧和巫师一道追随人类的脚步离开，整个谷地的主战场交给了精灵。
恐怖的号角与喊杀声不绝于耳，半兽人步兵终于挥舞着弯刀气势汹汹的冲撞向精灵的盾阵。这巨大的冲力在好几处撕开了精灵的防线，不过一旦深入那些裂口，冲在前面的半兽人便落入精灵枪兵的包夹，被三面刺来的长枪湮没。到这一刻瑟兰迪尔仍指挥队伍尽量保持着阵型，但远处蛇穴里半兽人还在不断狂奔出来，仿佛怒海的浪潮般没有尽头。高墙之上，埃雷波尔的矮人们全都瞠大眼望着这一切——战局变幻完全出乎他们的预料，而且半兽人的数目就要超过精灵了！“我们该做些什么？”奇力问，战士的血在他内心鼓噪着。而索林只微微眯了下眼，“坚守待命。”不知何时，渡鸦罗克离开城墙飞走了。
局面越来越乱，精灵的阵型终于无法保持，双方混战成一片。步兵短兵相接，骑兵继续激烈冲撞，漫天雪片翻飞，空气里充满死亡的味道。精灵王的坐骑成了众矢之的，无数刀锋与枪尖朝瑟兰迪尔挥刺过来，不过这些刀枪的主人都在才要近身时就被安加赫尔削得血肉横飞。还有一些半兽人试图从背后爬上角鹿，将精灵王拖拽下坐骑。瑟兰迪尔左右一通疯狂砍杀后干脆猛的上提鹿缰，角鹿即刻呦呦鸣叫着扬起前蹄，竖直站立起来，缠身的七八名半兽人顿时四面跌开。然而鹿蹄一落地，其他半兽人又蜂拥而至，继续这永不歇止的缠斗。
另一方面，半兽人的投石机将河谷镇的西墙砸开了一个豁口，人类刚来得及赶到就和潮水般涌入的半兽人兵刃相交。巴德和甘道夫都在第一线指挥战斗，比尔博悄悄戴上口袋里的戒指，爬到残墙高处朝半兽人扔石块——这是他唯一会的战斗招式。渐渐的，人类寡不敌众再难坚守西墙，开始向城内街道撤退。而半兽人之众竟然还有余力分兵，一大队重甲步兵攀到城墙之上，沿着墙顶绕走向北面的主城门！阿佐格的指挥旗此刻又落下北翼，逐渐到达北门的半兽人开始下到门洞里集结——恐怕过不了多久就会冲杀出来，将精灵部队拦腰截断！
在这胶着的关头，忽然一阵雄浑的号角声自东面山丘传来——那是丹恩的号角！铁足军与密林的五百精兵突然从东坡上齐齐掩杀下来，加入了战斗。这些铁丘陵来的矮人全都戴铁盔、着铁靴，身披重甲、手持利斧与圆盾，脸上表情无比凶狠。他们刚刚还以这副样子和密林精灵对峙着，幸好渡鸦罗克及时赶到带来了西面战场的消息，令双方迅速和解并一道赶过来。莱戈拉斯和陶睿尔还有卡洛芬德林骑在白色战马上，率着精灵部队由东向西冲入谷地里的混战。丹恩部队则绕北面进攻，准备在必要时以身为盾将埃雷波尔守护在身后。
这支援军的到来果然让半兽人乱了阵脚，不知应该往东还是往北防御。而失去骑士的座狼纷纷开始吞食战场上的死尸，许多都忘记了进攻。趁着可以缓口气的情势海拉尔重新整合起骑兵战阵，与莱戈拉斯的部队东西夹击半兽人。瑟兰迪尔扫视一眼战场，策转鹿缰疾驰向河谷镇长桥。费伦立刻明白了他的意图，亦吹号集合一支盾剑步兵紧随。早先集结在城门下的半兽人此刻已冲到长桥上，黑压压铺满了桥面，但由于地势狭窄只能并行五六人，通过速度不快——而这正是阻击他们的最佳时机。瑟兰迪尔一骑当先，灰色战袍在他身后被风鼓起，普通士兵根本无法追上。“冲过长桥！”瑟兰迪尔对着坐骑大喊，角鹿低下头撒开四蹄狂奔。他自己则伏身提剑，目中光芒与手中银刃一般雪亮。长桥上的半兽人先自惊慌起来，转眼要么被角鹿甩头撞飞，要么被安加赫尔刺死、挡开跌入奔流河里。角鹿周身的皮毛都已经被半兽人的血浸染成了湿漉漉的暗色，当它冲过城门时，又以大角叉起门洞里最后六名半兽人，瑟兰迪尔一剑将敌人的头颅统统斩下。然而城门内的半兽人早已埋伏在侧张开了弓，角鹿刚一露头，便被飞扑过来的箭矢射中！角鹿来不及哀鸣便栽倒，瑟兰迪尔瞬时滚身向前躲过了流矢。雪屑飞溅，陪伴多年的坐骑在他身后跌入了泥地里，而数十名半兽人提着精钢弯刀从四面包围过来。
瑟兰迪尔半跪于雪地中沉重的喘息，他的左手已多出一把安加赫尔——那是坠鹿的瞬间从鞍边剑袋里拔出的——自迷雾山一战，这是它第二次出鞘。雪地里半兽人步步近逼，瑟兰迪尔侧耳细听着四面的脚步声。终于，在第一个半兽人踏入剑锋挥刺范围的一刻他猛然回身，披风卷起一地雪尘——对手什么都未看清便捂着淌血的喉咙倒下了！其余半兽人迅速嗷嗷怪叫着一拥而上，可瑟兰迪尔手中的白刃仿佛两道嗜血翻飞的恶鬼，总能轻易找到每个人的喉咙，割开饮血。转眼间，横七竖八的半兽人尸体堆满了城门内的坡地。而费伦率领的盾剑兵也终于赶到，将剩下的半兽人杀尽。这时天色变得如入暮一般昏暗，雪片撕扯纷飞，一片黑云自西面天际飘来。精灵们瞠大眼睛盯着那片黑云，很快发现来者是一大群巨型蝙蝠！这些蝙蝠俯冲下谷地，在精灵和矮人的头顶飞舞，一些直接用巨爪抓起战士到半空又扔下，一些则专门攻击伤者。许多伤者倒地后又在蝙蝠啃噬下哀嚎挣扎，场面惨不忍睹。
“传令，所有精灵朝河谷镇撤退。”瑟兰迪尔脸色铁青的说，他仍在急促的喘气。费伦即刻翻上自己的马重新奔上长桥，一面纵马一面吹响集合号角。两长一短的号角声传入战场，精灵们纷纷警觉的望向南面。“怎么是往南面集合？！”莱戈拉斯惊讶的说。现在的情势下，精灵一旦退出北面战场，埃雷波尔就是众矢之的——丹恩的五百大军无论如何也不可能对付数倍于自己的敌人。但精灵王的命令还是迅速得到了执行，海拉尔的骑兵队率先调转了马头，放弃原来攻击的敌人而去冲撞开纠缠精灵步兵的半兽人，一些战士得以解脱出来南撤。“我们也退吧，殿下！”卡洛芬德林这时说。莱戈拉斯焦虑的望一望战场，见突破低飞的蝙蝠群，精灵战阵果然逐渐南移，而喘过气来的半兽人则开始集中攻打埃雷波尔。丹恩所骑的战猪当即被一群疯狂围攻上来的半兽人以长枪刺死，红发的矮人王挥舞铁锤左冲右突，却依旧渐渐沦入敌阵中。一些半兽人避开正面奇力他们射下的箭矢，而绕道攀上了山坡，看来是在谋划破城的诡计。“你领着队伍边战边慢慢退，我去问父亲怎么回事。”莱戈拉斯说完便拍马冲向河谷镇，陶睿尔持弓迅速跟上，两人在马背上用箭矢杀出一条血路。
冲进城门，莱戈拉斯却并未见到瑟兰迪尔，只见角鹿的尸体触目惊心的躺在地上，还有刚刚退下的一些精灵在整队集合。“陛下在哪儿？”莱戈拉斯赶忙召来一名西尔凡问。对方行礼说：“陛下带着一支盾剑部队上山了，那儿的人类和半兽人仍在激战。”要从这山谷撤离必须通过河谷镇南门上到山隘口——莱戈拉斯完全明白了父亲的心思。从这里到城中一路都是陡峭的台阶道，他和陶睿尔扔下马匹，迅速往城中赶去。